Apport-cession : céder sa société en optimisant sa fiscalité

Vous êtes entrepreneur et envisagez de céder votre société sans que cette opération vous coûte un bras (ou les deux) ? À condition d’anticiper, il est possible d’optimiser la fiscalité de votre cession en optant pour la solution de l’apport de titres à une société holding : c’est ce qu’on appelle l’apport-cession, un mécanisme permettant de bénéficier d’un report de l’imposition sur la plus-value constatée lors de la vente de tout ou partie des parts d’une entreprise.

L’apport-cession : un mécanisme d’optimisation fiscale en cas de cession d’entreprise

Céder son entreprise sans être soumis à la taxation sur la plus-value ? C’est ce que permet de faire le mécanisme d’optimisation fiscale dit de l’apport-cession, dès lors que les conditions imposées par le Code des impôts (article 150-0 B Ter) sont respectées. Pour cela, il faut procéder à l’apport des titres à une autre société appartenant à la holding et elle-même contrôlée par l’apporteur.

En contrepartie, celui-ci récupère l’équivalent en parts de la société holding, et bénéficie d’un report d’imposition. Ce qui veut dire que la plus-value est constatée, déclarée au fisc, et qu’elle donne lieu au calcul de l’impôt… mais que son imposition est repoussée.

Bien sûr, de nombreuses dispositions viennent compliquer le fonctionnement du mécanisme d’apport-cession de titres. Ainsi, la société recevant l’apport doit être sous le contrôle de l’apporteur et soumise au régime d’imposition sur les sociétés ; et le maintien du report n’est prévu que dans certains cas de figure (détaillés plus bas). Ce faisant, il est préférable, pour bénéficier du report permis par le dispositif d’apport-cession, de bien s’informer en amont auprès d’un expert en la matière.

L’apport-cession de titres : un dispositif sous conditions

En effet, s’il est aisé d’actionner le levier de l’apport-cession et de bénéficier du report immédiat de l’imposition sur la plus-value, il s’avère plus difficile de maintenir cet avantage dans le temps. À ce titre, il y a deux cas de figure :

• Patienter pendant trois ans. Une fois l’opération d’apport-cession de titres réalisée, le report d’imposition peut être maintenu pendant une durée de trois ans à condition de ne pas faire vendre les titres concernés par la société bénéficiaire. Au-delà de ce délai, le report d’imposition est acquis et la holding peut réinvestir le prix de vente comme elle l’entend.
• Revendre tout de suite et réinvestir. Il s’agit de revendre les parts apportées à tout moment pendant les trois ans qui suivent l’opération, mais en s’engageant à réinvestir le prix de la vente dans des activités économiques ou des véhicules de capital-investissement, hors actifs patrimoniaux. Dans ce cas de figure, au moins 60 % du prix de la cession doit être réinjecté dans un délai de deux ans. Pour cette raison, on parle aussi de mécanisme d’apport-cession réinvestissement.

Le bénéfice de l’apport-cession ne concerne donc que les entrepreneurs ayant pour projet de céder leurs titres à des fins de réinvestissement, et n’ayant pas besoin de disposer des fonds personnellement, ni dans l’immédiat. Ce qui exclut les opérations de revente-achat d’entreprise, par exemple.

Au contraire, ce mécanisme prend tout son sens pour le chef d’entreprise qui envisage de se redéployer en injectant des fonds dans des activités tierces : plutôt que de payer l’impôt sur la plus-value et de réinvestir le produit net, il peut réinjecter directement son prix de vente.

Les cas d’annulation du report d’imposition de la plus-value

Dans certains cas de figure, le bénéfice de l’apport-cession peut être définitivement perdu pour l’entrepreneur ayant apporté ses parts à la société holding, ce qui met fin sur-le-champ à l’intérêt du processus.

Cela peut arriver si vous décidez de faire vendre les parts apportées à la société bénéficiaire sans que le délai de trois ans se soit écoulé, et sans réinvestir au moins 60 % du prix de la cession dans les deux ans qui suivent. Si vous vous séparez des titres de la société holding, acquis en contrepartie de l’apport. Ou encore, si votre domicile fiscal est déplacé hors du territoire français.

Il est donc important de bien préparer sa stratégie d’apport-cession réinvestissement en prenant conseil auprès d’un spécialiste du sujet. C’est la condition sine qua non pour bénéficier du report d’imposition dans le temps, et pour que l’opération soit à votre avantage.